曾掀起連番江湖紛爭的倚天劍屠龍刀終由明教教主張無忌(爾冬升 飾)收管，而九陰九陽兩部秘笈分別交予周芷若、張無忌。不久朱元璋登基成為皇帝，宋青書(萬梓良 飾)憑高超的武功與易容術(shù)入宮擔任國師，處心積慮謀取幾樣武林至寶不表。 宋青書設(shè)計殺害周芷若取得[九陰真經(jīng)]。張無忌回訪蒙古第一高手鐵真將軍(狄龍 飾)時偶遇宋青書命人襲擊蒙古邊民嫁禍明教，張無忌只得隱藏身份救下蒙古公主(鐘楚紅 飾)，一行三人在混亂中墜入天山秘洞。宋青書先后取得倚天屠龍與九陰九陽，功力大增無人能敵，張無忌與鐵真敗退后在秘洞中習得天竺九式，二人引宋青書上天山一決雌雄……本片根據(jù)金庸小說[倚天屠龍記]演繹而來。